Las 14 exigencias de KPMG a los posibles compradores

BANKIA INCLUYE UNA CLÁUSULA PARA NEGOCIAR CON QUIÉN QUIERA SIN PASAR POR KPMG, COMO HIZO LIM

HÉCTOR GÓMEZ. HOY Plazadeportiva.com ha tenido acceso al documento elaborado por la consultora para Bankia y que se les ha entregado a los interesados en la compra de los créditos de Valencia CF y Fundación VCF

VALENCIA. 

El 10 de diciembre, Bankia emitía un comunicado asegurando que ponía en venta el Valencia CF, y las acciones de la Fundación Valencia CF. Durante este mes que ha transcurrido, han trascendido varios de los puntos exigidos por el banco para poder adquirir la deuda del club y de su Fundación.

Sin embargo, no se conocían al detalle el documento que la consultora KPMG ha entregado a los interesados en la compra del club que previamente han firmado un contrato de confidencialidad con el banco, y han pasado un primer corte de solvencia ante el bando.

PlazaDeportiva.com ha tenido acceso a ese documento, que descubre varios puntos importantes. El banco además de tratar de recuperar el importe más alto posible, también exige a los interesados que detallen su proyecto para el club, su plan de negocio, sus planes para el nuevo estadio y su estructura de trabajo. Es decir, quiere conocer al detalle que hará con el club su nuevo dueño.

La consultora deja claro que abre un proceso para la adquisición y reestructuración financiera de los créditos de Valencia CF y Fundación VCF, para que Bankia deje de ser acreedor y exige un proceso de venta basado en la confidencialidad.

Dicho proceso está dividido en dos fases, en las que ninguno de los interesados puede dirigirse al club, a los accionistas, ni a cualquier persona relacionada con el club. El plazo para presentar ofertas, que deben presentarse en sobre cerrado, y redactadas tanto en castellano como en inglés, finaliza el 15 de enero a las 14.00 de la tarde.

Además, el documento incluye una serie de cláusulas por las que Bankia se reserva entre otros, el derecho a negociar con quién considere oportuno aún en condiciones diferentes a las que exige a través de KPMG, como así ha ocurrido con el singapurense Peter Lim, al que ha recibido y de quién estudia la oferta. 

Las 14 exigencias que KPMG exige a petición de Bankia:

1. Declaración de que está interesado en la adquisición de los créditos y / o en la sustitución de la posición de acreedor del banco.

2. Confirmación de que la persona que negocia actúa como director o dueño de la cuenta desde la que debe mostrar la solvencia económica para realizar la operación. No es un agente o intermediario.

3. Aquella entidad que se muestre interesada en adquirir los créditos debe dar una descripción de la misma, adjuntando con detalles sobre su estructura de accionistas directos, indirectos y de control, su experiencia en el sector y su experiencia previa en procesos similares.

En el caso de que fueran varios los inversores que estén involucrados dentro de un consorcio, deberán identificarse cada uno de los inversores, incluyendo el montante de la contribución de cada miembro del consorcio a la cantidad total incluida en la oferta.

4. Indicación del precio total en euros que el inversor estaría dispuesto a pagar por cada una de las posiciones de los acreedores con los prestatarios o el volumen de la deuda que estarían dispuestos a asumir en relación con cada uno de los créditos

5. Expresar el potencial interés en la adquisición de las acciones de Fundación Valencia CF.

6. Describir los métodos utilizados a efectos de evaluar el valor de los créditos, así como la descripción de los valores y parámetros utilizados para determinar el valor de la oferta presentada.

7. Describir la estrategia prevista para la adquisición de los créditos.

8. Demostración de la solvencia económica para llevar a cabo la operación.Exigen información detallada sobre el origen previsto de la financiación para realizar la transacción y sobre el inversor. Cuando los fondos deben ser proporcionados por un banco u otras terceras partes, le exigen que proporcione una suficiente garantía de la disponibilidad de esos fondos.

9. En el caso de tratarse de una empresa, entidad, fondo de inversión con diferentes socios o accionistas, deben presentar una descripción de las aprobaciones y, o consentimientos apropiados que hayan obtenido para la presentación de su oferta.

10. Los posibles compradores deben presentar un listado de detalles de la información y documentación adicional y otras acciones con las que hayan completado su análisis antes de presentar su oferta final, además del período necesario que necesitarían para completar el proceso.

11. Deben detallar una explicación de lo que motiva su interés en adquirir los créditos. Una descripción detallada de la estrategia prevista para el club, el plan de negocio que está previsto para ser ejecutado después de la finalización del proceso, sus intenciones con lo que respecta a la finalización del estadio, y cualesquiera otros planes relevantes a considerar en relación con los activos y la gestión de bienes del club.

12. Identificación y datos de contacto de la persona que actuará como punto de contacto principal en el interesado y los nombres de los asesores externos que se utilizan o se espera que sean utilizados en las próximas etapas del proceso.

13. Confirmación de que la información proporcionada en relación con la oferta presentada es completa, veraz y exacta y que se notificará a KPMG cualquier cambio relevante de esa información inmediatamente.

14. Además, cualquier otra información que los interesados consideren pertinente y se le tendrán que dirigir al acreedor, Bankia, y a KPMG para que su oferta sea estudiada adecuadamente.

Todas las ofertas que lleguen a KPMG antes del 15 de enero, siempre y cuando se ajusten a los anteriores parámetros, serán estudiadas por el banco y la consultora. Una vez estudiadas, pueden solicitar aclaraciones o información adicional y sólo se pondrán en contacto de nuevo con los que acceden a la fase II.

QUIÉN ACCEDA A LA FASE II TENDRÁ INFORMACIÓN DETALLADA DEL CLUB

Sólo aquellos que obtengan el pasaporte para la fase II podrán mantener una reunión con el club valencianista para conocer al detalle las cuentas del club, además de poder tener acceso a la ‘due diligence' que ahora mismo no pueden ver, como así ha exigido el Valencia CF.

También durante esa segunda fase los interesados tendrán la oportunidad, si lo desean, de visitar ambos estadios, para comprobar los principales activos de la sociedad.

Eso sí, Bankia advierte a todos los interesados en acceder a la Fase I, que se reserva el derecho pleno para:

A) Llevar a cabo la venta definitiva o reestructuración de los créditos en la forma en que consideren. Llevar a cabo una subasta o un proceso similar.

B) Modificar el proceso, su objeto o cualquier aspecto, o suspender o concluir el proceso.

C) Negociar con un número o posibles interesados bajo las condiciones que consideren apropiadas, incluso en condiciones diferentes a las incluidas en el documento entregado a los interesados por KPMG.

Este es el punto que legitima la oferta de Peter Lim, pese a que el singapurense no ha acudido a KPMG y sí directamente a Bankia, ya que el banco se reserva el derecho de negociar con quién estime oportuno aún en condiciones diferentes a lo exigido por la consultora.

D) Descartar o rechazar cualquier oferta, incluso con un precio más alto o mejores condiciones, con discreción absoluta a aceptar ninguna de las ofertas presentadas.

E) Concluir las negociaciones y conversaciones con algunos o todos los posibles ofertantes.

Por ultimo Bankia insiste de manera fehaciente en que acceder a la primera fase no significa tener ninguna prioridad de compra, de la misma manera que obliga a devolver toda la información si algún interesado decidiera abandonar el proceso.

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