El Patronato de la Fundación aprobó el pasado miércoles por consenso el documento que marca el nuevo proceso de venta del Valencia CF, que SER Deportivos desvela. El escrito aclara cuál es papel de cada parte y el 'timing' de la venta
El pasado miércoles el Patronato de la Fundación se encerraba para aprobar un escrito que estaba redactado ya de antemano. La reunión no se preveía muy larga. Sin embargo, las discrepancias de Amadeo Salvo con algunas cláusulas y puntos que leía Aurelio Martínez derivaron en tres horas de reunión en la que los miembros de la Fundación, dueña del 70% de las acciones del Valencia CF, aprobaron por consenso el nuevo proceso de venta del club, detallado en un escrito al que ha tenido acceso SER Deportivos
ESTRICTAMENTE CONFIDENCIAL 11 de Febrero de 2014
BORRADOR DE TRABAJO
CONTEXTO
La Fundación Valencia Club de Fútbol de la Comunidad Valenciana ("FVCF") ha decidido iniciar un proceso de venta de sus acciones (la "Transacción") en el Valencia Club de Fútbol Sociedad Anónima Deportiva ("VCF"), y hacerlo apoyándose en el proceso ya iniciado por Bankia, S.A. ("Bankia") de venta y/o restructuración financiera de los créditos concedidos por Bankia a VCF y FVCF (la "Restructuración"), (conjuntamente, el "Proceso").
Para ello FVCF y Bankia (las "Partes") consideran que lo más eficaz es actuar de forma coordinada y consensuada en el Proceso. El objetivo de este Proceso es recibir ofertas vinculantes el día 3 de Marzo de 2014 para la toma de una decisión consensuada entre las Partes. Con este objetivo, KPMG Asesores, S.L. ("KPMG") actuará como asesor de Bankia en la Restructuración, y PwC Corporate Finance, S.L. ("PwC") actuará como asesor de la FVCF y el VCF en la Transacción. Y todo ello en la consideración de que el VCF sin ser Parte actuará como colaborador para el buen fin del Proceso.
Con el acuerdo de las Partes y para asegurar la concurrencia y la transparencia que garantice la igualdad de trato así como la confidencialidad, el Proceso propuesto será supervisado por una Comisión Gestora, detallándose ambos a continuación.
COMISIÓN GESTORA
Composición
- D. Isidro López como representante de FVCF (Miembro con voto)
- D. XXX como representante de Bankia (Miembro con voto)
- D. Salvador Martínez como representante de VCF (Invitado sin voto)
- KPMG como asesores de Bankia (Asesor sin voto)
- PwC como asesores de FVCF y VCF (Asesor sin voto)
Objetivo
El objetivo fundamental que persigue la Comisión es el buen fin del Proceso con la selección del Inversor Final que proporcione la mejor solución global en sus vertientes económica, financiera, deportiva y social para VCF y FVCF, y todo ello sin perjuicio de los derechos de Bankia en su condición de acreedor tanto de VCF como de FVCF. Con este objetivo las funciones y tareas serán las siguientes:
i. velar por el mantenimiento de la más estricta confidencialidad del Proceso. Ninguna información
relativa a los potenciales inversores será transmitida a ninguna de las Partes hasta la recepción de
las Ofertas Vinculantes;
ii. velar por la concurrencia y la transparencia que garantice la igualdad de trato de los potenciales
inversores en el Proceso. Se podrán incorporar nuevos potenciales inversores en esta fase;
iii. aceptar o denegar el acceso al Proceso de nuevos potenciales inversores. La denegación del acceso
al Proceso de un nuevo inversor deberá realizarse por unanimidad mientras que para su aceptación
bastará con el voto favorable de alguno de los Miembros con voto. KPMG y PwC trasladarán a la
Comisión toda la información que dispongan de los nuevos potenciales inversores presentados,
siempre cumpliendo con los requisitos de confidencialidad, y ello en la medida que sea necesario
para que los Miembros con voto puedan adoptar la correspondiente decisión de aceptación o
denegación;
iv. facilitar a través de PwC a los Inversores Seleccionados el debido acceso a información
confidencial propiedad de VCF y FVCF. Esta información sólo se facilitará a aquellos Inversores
Seleccionados que se identifiquen ante KPMG y PwC, y que al efecto suscriban con PwC el
correspondiente acuerdo de confidencialidad;
v. acreditar y tomar razón de la recepción y el contenido de las ofertas vinculantes ("Ofertas
Vinculantes") recibidas;
vi. solicitar cuantas aclaraciones resulten necesarias a los Inversores Seleccionados;
vii. analizar las Ofertas Vinculantes para presentar una breve evaluación de todas y cada una de las
mismas a las Partes, y que las Partes puedan tomar una decisión de consenso.
Constitución
La Comisión se constituirá de forma inmediata y como primeras acciones se prevén:
i. reunión de lanzamiento;
ii. aprobar los modelos de acuerdos de confidencialidad para el Proceso;
iii. firma de acuerdos de confidencialidad entre los miembros de la Comisión Gestora;
iv. acuerdo sobre la forma y frecuencia de reporte de avances del proceso a la Comisión Gestora.
PROCESO PROPUESTO
Los siguientes pasos del Proceso tienen como objetivo facilitar la recepción de Ofertas Vinculantes por los Inversores Seleccionados el lunes 3 de Marzo a las 16:00 CET.
i. Los Inversores Seleccionados hasta la fecha por Bankia continúan en el Proceso. KPMG
trasladará la información relevante que pueda trasladar a la Comisión Gestora, siempre
cumpliendo requisitos de acuerdos de confidencialidad vigentes;
ii. Cualquier solicitud de nueva entrada en el Proceso de un potencial inversor, deberá hacerse a
través indistintamente de KPMG o PwC, detallando Grupo, Compañía o persona ofertante. Estos
informarán a la Comisión Gestora para su aceptación o denegación según lo indicado;
iii. A. Los Inversores Seleccionados por Bankia podrán tener acceso a información confidencial del
VCF y FVCF para poder realizar las Ofertas Vinculantes, siempre que se identifiquen con PwC y
firmen un acuerdo de confidencialidad con PwC;
B. Los nuevos Inversores Seleccionados por la Comisión Gestora podrán tener acceso a
información confidencial del VCF y FVCF para poder realizar las Ofertas Vinculantes, siempre
que firmen un acuerdo de confidencialidad con PwC;
iv. KPMG y PwC enviarán a los Inversores Seleccionados una carta de proceso con las
instrucciones, cuyo contenido será consensuado con la Comisión Gestora, de cara a solicitar en
las Ofertas Vinculantes todas las explicaciones relativas al Plan de Negocio y las cuestiones
prioritarias de índole deportiva, social, económica y financiera de relevancia para el buen fin del
Proceso;
v. Se establece inicialmente como fecha límite para la recepción de Ofertas Vinculantes de todos los
Inversores Seleccionados el 3 de Marzo de 2014 (la "Fecha Límite"). Alcanzada la Fecha Límite,
las Ofertas Vinculantes se abrirán y la Comisión Gestora realizará una breve evaluación de todas
y cada una de las mismas;
vi. La fecha final (la "Fecha Final") para que las Partes seleccionen al Inversor Final será el 24 de
Marzo;
vii. La aprobación definitiva de la Transacción tendrá que ser previamente aceptada por el
Protectorado de la Fundación y por la Junta General de Accionistas del Valencia CF SAD, ante
quienes se presentará la oferta seleccionada con una justificación motivada, y todo ello sin
perjuicio de las decisiones que Bankia pueda tomar por si misma en cuanto acreedor de VCF y
FVCF.
viii. VCF, FVCF y Bankia actuarán según lo principios de buena fe y confianza legítima.
Acceso a la información de VCF y FVCF por parte de los Inversores Seleccionados
i. PwC pondrá a disposición de los Inversores Seleccionados la información solicitada a través de
un Virtual Data Room ("VDR") hasta el día antes de la presentación de las Ofertas Vinculantes.
ii. La información adicional requerida por parte de los Inversores Seleccionados será solicitada a
PwC y trasladada a VCF y FVCF para su preparación. PwC se encargará de agregarla al VDR.
iii. Los Inversores Seleccionados tendrán la oportunidad, si lo desean, de visitar ambos estadios y la
Ciudad Deportiva, para comprobar los principales activos de la sociedad.
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